PROMULGACION: 2 de agosto de 2012
PUBLICACION: 9 de agosto de 2012

Decreto Nº 247/012 - Registro para la identificación de los titulares de participaciones patrimoniales al portador emitidas por entidades residentes en el país, y ciertas entidades residentes en el exterior. Reglamentación.

MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS
 MINISTERIO DE EDUCACIÓN Y CULTURA

Montevideo, 2 de agosto de 2012

VISTO: la Ley N° 18.930 de 17 de julio de 2012.

RESULTANDO: que la norma referida crea un registro para la identificación de los titulares de participaciones patrimoniales al portador emitidas por entidades residentes en el país, y ciertas entidades residentes en el exterior.

CONSIDERANDO: necesario reglamentar disposiciones generales de la norma, establecer plazos y graduar sanciones.

ATENTO: a lo expuesto, y a lo dispuesto por el artículo 168 de la Constitución de la República.

EL PRESIDENTE DE LA REPUBLICA
DECRETA:

ART. 1º.-
(Entidades obligadas). Están comprendidas en la obligación de presentar la declaración jurada a que refiere el inciso segundo del artículo 6° de la Ley N° 18.930 de 17 de julio de 2012, las siguientes entidades:

I) Residentes.
a) las sociedades anónimas emisoras de acciones al portador;
b) las sociedades en comandita por acciones cuyas acciones sean al portador;
c) las sociedades y asociaciones agrarias reguladas por la Ley N° 17.777, de 21 de mayo de 2004, cuyo capital esté representado por títulos al portador;
d) los fideicomisos y fondos de inversión, en tanto no se encuentren regulados por el Banco Central del Uruguay, siempre que las participaciones o cuotapartes se instrumenten en títulos al portador;
e) en general, toda otra entidad que emita participaciones patrimoniales al portador.

II) No residentes.
a) las entidades no residentes, sea cual sea su naturaleza jurídica, siempre que se encuentren comprendidas dentro de las previsiones del literal A) o del literal B) del inciso primero del artículo 2° de la Ley que se reglamenta;
b) los fideicomisos y fondos de inversión del exterior, o entidades extranjeras análogas, cuyos fiduciarios o administradores sean personas físicas o jurídicas residentes en territorio nacional.
Las entidades no residentes referidas precedentemente, en todos los casos, deberán inscribirse ante la Dirección General Impositiva.
A todos los efectos dispuestos por la Ley que se reglamenta, se estará a la definición de residencia establecida por el artículo 13 del Título 4 del Texto Ordenado 1996.

ART. 2º.-
(Titulares obligados). La declaración jurada a que refiere el inciso primero del artículo 6° de la Ley que se reglamenta deberá contener expresamente:
a) En el caso de personas físicas:
nombre del titular declarante, estado civil con identificación del cónyuge, naturaleza jurídica propia o ganancial de los títulos declarados, domicilio real, y en su caso, fiscal y constituido ante la Dirección General Impositiva, nacionalidad, aportando según corresponda, número de cédula de identidad expedida por la Dirección Nacional de Identificación Civil, número del Registro Único de Contribuyentes (RUC) o de Identificación Extranjero (NIE) expedidos por la Dirección General Impositiva, o documento identificatorio expedido por otro Estado. Si se tratase de sucesiones indivisas y no hubiese aún declaratoria judicial de herederos, la declaración podrá ser formulada por cualquiera de los herederos presuntos con calidad acreditada mediante certificado notarial, a nombre de la sucesión indivisa. Una vez declarados judicialmente los herederos, cada uno de ellos deberá efectuar su declaración por el porcentaje que le corresponde en el acervo sucesorio.
b) En el caso de personas jurídicas o de otras entidades: razón social y nombre de fantasía de la persona jurídica o entidad declarante, lugar y fecha de constitución, domicilio, sede, domicilio fiscal y constituido ante el organismo fiscal, número de Registro Único de Contribuyentes (RUC) o de Identificación Extranjero (NIE) expedidos por la Dirección General Impositiva, en su caso, así como nombre, domicilio y documento identificatorio del representante que firme la declaración.
En caso que fueren personas distintas de su titular, se incluirán además en la declaración jurada, los datos expresados precedentemente, según sean personas físicas o jurídicas, correspondientes a mandatarios o quienes ejerzan poderes de representación, en tanto tengan facultades de administración y disposición de las participaciones patrimoniales con iguales facultades que su titular, así como de los tenedores, depositarios o custodios de las referidas participaciones. En iguales condiciones se incluirán los datos pertenecientes a los usufructuarios o titulares de otros derechos reales menores que pudiesen haberse constituido sobre tales valores.
En todos los casos, deberá especificarse el valor nominal total de las participaciones patrimoniales al portador emitidas por la entidad ante la cual presenta la declaración, así como el lugar donde las participaciones se encuentran depositadas o en custodia. Si la titularidad del declarante recayese sobre los instrumentos referidos en los artículos 302 y 420 a 433 de la Ley Nº 16.060, de 4 de setiembre de 1989, u otros instrumentos de naturaleza equivalente que no tuvieren valor nominal, se indicará el derecho que confiere el respectivo instrumento a su tenedor.
El Banco Central del Uruguay a través de la Superintendencia de Servicios Financieros, podrá establecer formatos de declaración a ser utilizados por las personas o entidades que deben efectuar la declaración a la que refiere el presente artículo, y podrá exigir se incorporen en esa declaración datos adicionales a los referidos en este artículo.

ART. 3º.-
(Entidades en liquidación). Las entidades en liquidación y los titulares de participaciones patrimoniales al portador en las mismas, se encuentran obligados por las disposiciones de la Ley que se reglamenta, hasta la cancelación de su personería jurídica.(Incisos agregados)

ART. 4º.-
(Constitución de nuevas entidades y entidades que devenguen obligadas). Los titulares de participaciones patrimoniales al portador emitidas por entidades que se constituyan o devenguen obligadas, a partir de la vigencia de la ley que se reglamenta, deberán cumplir con la obligación de presentar la declaración jurada a que refiere el artículo 2° del presente Decreto dentro del plazo de 15 (quince) días a partir de la fecha de la efectiva formalización de la entidad o de los supuestos por los cuales devenguen obligadas, de acuerdo a las disposiciones aplicables en cada caso.

ART. 5º.-
(Modificación de los datos del titular). Toda modificación de los datos contenidos en la declaración, excepto la variación del valor nominal que no altere el porcentaje de participación, deberá ser comunicada por el declarante a la entidad emisora a partir de la fecha de su configuración dentro del plazo de 15 (quince) días de haberse producido.

ART. 6º.-
(Cambios en la titularidad). Todo cambio de titularidad en las participaciones patrimoniales al portador, deberá ser comunicado a la entidad emisora por el nuevo titular dentro del plazo de 15 (quince) días de verificada la transferencia, mediante declaración jurada conteniendo la información referida en el artículo 2° del presente Decreto.
La comunicación deberá incluir la identificación del enajenante, así como la fecha en que se efectuó la transferencia.

ART. 7º.-
(Plazo para la entidad emisora). Las entidades a que refiere el artículo 1° del presente Decreto, con las excepciones dispuestas en el artículo 19, tendrán un plazo de 30 (treinta) días a partir del vencimiento del plazo correspondiente a los titulares, para remitir la declaración jurada a que refiere el inciso segundo del artículo 6° de la Ley que se reglamenta.

ART. 8º.-
(Modificaciones de datos y cambio en la titularidad). La entidad emisora tendrá un plazo de 30 (treinta) días a partir del siguiente a la recepción de toda comunicación de cambio de titularidad o cualquiera de los datos contenidos en la declaratoria, para remitir la declaración jurada respectiva a los efectos de actualizar la información obrante en el Registro, en la forma expresada en los artículos precedentes.
En caso que se altere el porcentaje de participación como consecuencia de la modificación del contrato social o instrumento equivalente, el plazo referido en el inciso anterior se computará desde la fecha del acto correspondiente o de la resolución del órgano societario competente, que determine la modificación en las participaciones de los titulares.

ART. 9º.-
(Variaciones en el valor nominal de las participaciones). La obligación de presentar las declaraciones juradas a que refieren los artículos 1° y 2° del presente Decreto, no será de aplicación cuando las modificaciones en el valor nominal del capital integrado o su equivalente, o del patrimonio, según corresponda, no alteren el porcentaje de participación de los titulares. En la declaración jurada inmediata siguiente que deba presentar la entidad, se actualizará la información correspondiente a dicha modificación.

ART. 10.-
(Declaraciones parciales). La entidad emisora que no hubiese recibido de los titulares las declaraciones juradas correspondientes a la totalidad del capital integrado o su equivalente, o del patrimonio según corresponda, estará igualmente obligada a presentar la declaración jurada a que refiere el inciso segundo del artículo 6° de la Ley que se reglamenta, incluyendo la información relativa a todos los titulares que hubiesen remitido su declaración. En ningún caso, se admitirá la presentación de declaraciones juradas que no contengan la información pertinente, relativa a la identificación de titulares de participaciones patrimoniales.

ART. 11.-
(Registro). El Registro al que refiere el artículo 3° de la Ley que se reglamenta estará a cargo del Banco Central del Uruguay, a través de la Superintendencia de Servicios Financieros.
A los efectos de la remisión de las declaraciones juradas, la Superintendencia de Servicios Financieros pondrá a disposición un formulario, que deberá ser completado y suscrito por las entidades obligadas. El formulario deberá ser suscrito por quienes representen debidamente a la respectiva entidad. Su otorgamiento y suscripción, así como la personería jurídica y la representación de los firmantes, deberán ser certificadas notarialmente. El Escribano Público actuante deberá remitir a la Superintendencia de Servicios Financieros el formulario y la certificación notarial referidos a través de firma electrónica avanzada (artículo 6° de la Ley N° 18.600, de 21 de setiembre de 2009), la que previamente deberá ser registrada ante el Banco Central del Uruguay, en las condiciones que ese Organismo definirá. Recibida la respectiva declaración en el sitio informático destinado a tal efecto, y luego de completados por el Escribano Público actuante los datos requeridos por el sistema respecto de la entidad y los titulares declarados, se expedirá automáticamente el certificado que acreditará la recepción de la declaración por la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay y su incorporación al Registro a su cargo.

ART. 12.-
(Certificado). La entidad emisora deberá entregar al titular de la participación patrimonial, un certificado en el que conste la incorporación de sus datos al Registro llevado por la Superintendencia de Servicios Financieros, dentro del plazo de 30 (treinta) días contados a partir de que la entidad emisora presente la declaración ante el Banco Central del Uruguay.
Si vencido el plazo a que refiere el inciso anterior, el titular no recibiera dicho certificado, podrá efectuar su declaración directamente ante la Superintendencia de Servicios Financieros, previa acreditación por ésta de que no ha sido ya recibida de la entidad emisora.
Si la Superintendencia de Servicios Financieros acreditara que la entidad emisora cumplió con su obligación de presentar la declaración jurada incluyendo al interesado, éste podrá solicitar a la misma la expedición del recaudo pertinente, pudiendo el registrador extender el certificado, con la constancia de que se trata de un duplicado de su original.

ART. 13.-
(Contenido de las declaraciones juradas). La Auditoría Interna de la Nación determinará los criterios técnicos según los cuales deberán formularse las declaraciones juradas para su correcta registración. En coordinación con el Banco Central del Uruguay se dará publicidad a efectos de dar a conocer dichos criterios a los sujetos obligados.

ART. 14.-
(Contralor). Las entidades obligadas por la Ley que se reglamenta no podrán inscribir actos jurídicos en los Registros dependientes de la Dirección General de Registros del Ministerio de Educación y Cultura, sin acreditar haber cumplido con las obligaciones dispuestas por aquella. (Sustituido)

ART. 15.-
(Cometidos de la Auditoría Interna de la Nación). Para el cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 4° de la Ley que se reglamenta, la Auditoría Interna de la Nación podrá efectuar todos los controles que considere necesarios con las más amplias facultades.
A tales efectos, podrá:
a) recabar del Banco Central del Uruguay la información que considere pertinente, conforme a los cometidos asignados por la citada ley;
b) requerir a las entidades emisoras, titulares, mandatarios, representantes y custodios, la documentación e información que considere relevante, incluyendo las declaraciones juradas presentadas por los titulares y toda documentación que permita verificar la exactitud de tales declaraciones.
Los incumplimientos que se detecten serán comunicados a la Dirección General Impositiva y al Banco Central del Uruguay.

ART. 16.-
(Sanciones). Para la aplicación de las sanciones previstas en los artículos 8° y 9° de la Ley que se reglamenta, se aplicarán las disposiciones del Decreto N° 500/991, de 27 de setiembre de 1991.
En el caso que la sanción fuere de carácter pecuniario, la resolución deberá disponer simultáneamente la intimación de pago a sus responsables dentro del plazo de 30 (treinta) días.

ART. 17.-
(Graduación de sanciones). A efectos de la graduación de las multas establecidas por los artículos 8° y 9° de la Ley que se reglamenta, la dimensión económica de las entidades se definirá tomando en consideración el Activo y los Ingresos que consten en los Estados Contables correspondientes al cierre del último ejercicio económico.
Se entiende por entidad de pequeña y mediana dimensión económica aquellas cuyos activos no superen UI 7.500.000 (siete millones quinientas mil Unidades Indexadas), o cuyos ingresos no superen UI 24.000.000 (veinticuatro millones Unidades Indexadas). Las entidades que superen cualquiera de las cifras establecidas precedentemente, serán consideradas de gran dimensión económica.
Las sanciones aplicables a los titulares se graduarán en función de la dimensión económica de la entidad, del plazo del incumplimiento y de la participación relativa, y considerando el valor de la multa máxima por contravención (MC) establecida por el artículo 95 del Código Tributario, de acuerdo a los siguientes cuadros:
a) participaciones patrimoniales en entidades de pequeña y mediana dimensión económica.

Período de incumplimiento

Participación relativa Menor a 6 meses Entre 6 meses y 2 años 2 años y más
Menor al 10% MC 2 veces MC 5 veces MC 10 veces
Entre 10% y 50% MC 10 veces MC 15 veces MC 20 veces
Mayor a 50% MC 20 veces MC 30 veces MC 50 veces

b) participaciones patrimoniales en entidades de gran dimensión económica.

Período de incumplimiento

Participación relativa Menor a 6 meses Entre 6 meses y 2 años 2 años y más
Menor al 10% MC 5 veces MC 10 veces MC 15 veces
Entre 10% y 50% MC 15 veces MC 25 veces MC 35 veces
Mayor a 50% MC 35 veces MC 70 veces MC 100 veces

Se entiende por participación relativa el porcentaje que representa la participación del titular respecto del total del capital integrado o su equivalente, o patrimonio, según corresponda.
El período de incumplimiento será el que transcurre desde el vencimiento del plazo correspondiente, hasta la fecha efectiva de presentación de la información o de la verificación del incumplimiento, según corresponda.
Las sanciones aplicables a las entidades se graduarán de acuerdo con el período de incumplimiento, considerando el último tramo de las escalas establecidas por los literales a) y b) del presente artículo, según corresponda.

ART. 18.-
(Levantamiento de la obligación de reserva). Para acceder a la información a que refiere el artículo 5° de la Ley que se reglamenta se requerirá:
A) resolución del Director General de Rentas. La Dirección General Impositiva podrá solicitar al Banco Central del Uruguay información contenida en el citado registro conexa a toda actuación inspectiva, iniciada formalmente, vinculada a sujetos pasivos determinados. A tales efectos podrá requerir información relacionada a personas o entidades vinculadas al sujeto inspeccionado. La misma información podrá ser solicitada por la Dirección General Impositiva para el cumplimiento de solicitudes de intercambio de información expresas y fundadas por parte de la autoridad competente de un Estado extranjero;
B) resoluciones de la Unidad de Información y Análisis Financiero del Banco Central del Uruguay y de la Secretaría Nacional Antilavado de Activos, en el desarrollo de tareas relacionadas con la lucha contra el lavado de activos y la financiación del terrorismo y con el cumplimiento de las resoluciones del Consejo de Seguridad de la Organización de Naciones Unidas tendientes a impedir la proliferación de armas de destrucción masiva, en el cumplimiento estricto de tales funciones;
C) resolución fundada de la Justicia Penal o de la Justicia competente si estuviera en juego una obligación alimentaria;
D) resolución de la Junta de Transparencia y Ética Pública, siempre que tal información se solicite una vez que se haya iniciado formalmente una actuación vinculada al ámbito de su competencia en lo dispuesto por los literales A) y B) del artículo 15 de la Ley N° 17.060, de 23 de diciembre de 1998 y el artículo 51 de la Ley N° 18.834, de 4 de noviembre de 2011.
En los casos no previstos precedentemente, la reserva solo podrá ser levantada con autorización expresa y por escrito de los sujetos cuyos datos están consignados en el registro, sin perjuicio de la potestad de la Auditoría Interna de la Nación referida en el literal a) del artículo 15 del presente Decreto.

ART. 19.-
(Transitorio). Los sujetos que a la fecha de entrada en vigencia de la Ley que se reglamenta estuvieren comprendidos en los artículos 1° y 2° de la misma, deberán presentar la declaración jurada a que refiere el inciso primero del artículo 6° de dicha Ley, dentro del plazo de 60 (sesenta) días a contar de la entrada en vigencia de la misma. Los cambios de titularidad y las modificaciones de la información proporcionada que se produjeren dentro de dicho plazo, deberán ser comunicados durante el transcurso del mismo, o dentro de los quince días siguientes a su verificación si éste último plazo fuere más extenso. El mismo plazo tendrán los sujetos que devenguen obligados en razón de ser titulares de participaciones patrimoniales de entidades que se hubieren constituido durante el término de 60 (sesenta) días a contar desde la entrada en vigencia de la referida Ley.
Las entidades emisoras deberán enviar por medios informáticos las declaraciones juradas a que refiere el inciso segundo del artículo 6° de dicha Ley, dentro del plazo de 120 (ciento veinte) días contados a partir de la entrada en vigencia de la misma. (Extensión) (Prórroga)

ART. 20.-
(Transformación de acciones al portador en nominativas o escriturales).
Las sociedades anónimas constituidas en el país que modifiquen su contrato social, sustituyendo totalmente las acciones al portador por acciones nominativas o escriturales, no estarán obligadas a efectuar las comunicaciones dispuestas por los artículos 6° y 7° de la Ley que se reglamenta, siempre que se haya cumplido con las publicaciones legales antes de vencido el plazo a que refiere el inciso primero del artículo anterior.
En el caso de otras entidades que modifiquen totalmente las participaciones al portador en nominativas o escriturales, quedarán eximidas de la obligación en iguales condiciones que las dispuestas en el inciso anterior, siempre que hayan concluido los procedimientos establecidos por las normas respectivas.
Los titulares de participaciones patrimoniales en las entidades comprendidas en el presente artículo, no estarán obligados a proporcionar la información dispuesta por el artículo 1° de la Ley que se reglamenta. (Extensión) (Inciso agregado) (Artículo agregado)(Prórroga)

ART. 21.-
(Exclusión del registro). Las entidades que modifiquen totalmente las participaciones patrimoniales en nominativas o escriturales, y culminen la modificación en los términos dispuestos en el artículo anterior, con posterioridad a la fecha indicada, podrán solicitar al Banco Central del Uruguay la baja del registro, con vigencia a partir de ese momento. La información correspondiente a la entidad y a los titulares anteriores, permanecerán en el registro por el término de prescripción que dispone el artículo 38 del Código Tributario.(Incisos agregados)

ART. 22.-
Comuniquese, publíquese, archívese.
MUJICA - FERNANDO LORENZO - RICARDO EHRLICH.